이사회에서 가만히 있었는데 배상 책임이 왔습니다 — 의사록 한 줄의 무게

2026-08-28 · 바스락 길잡이

아무 말도 안 했는데 왜 제 책임입니까?

법이 침묵을 찬성으로 읽기 때문입니다. 상법 제399조 제1항은 이사가 법령·정관을 어기거나 임무를 게을리해 회사에 손해를 입히면 연대해 배상하도록 하고, 제2항은 그 행위가 이사회 결의에 따른 것이면 결의에 찬성한 이사도 함께 책임지게 합니다. 그리고 제3항이 결정적입니다 — 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 사람은 찬성한 것으로 추정합니다.

회의에 앉아 있었다는 사실만 남고 반대했다는 사실은 남지 않으면, 남는 쪽이 기록입니다.

빠져나가는 길이 있습니까?

의사록에 「기권」이라고 적히면 찬성 추정을 받지 않습니다. 대법원은 2019년 11월 28일 선고에서 이사회 결의에 기권한 것으로 의사록에 기재된 이사는 제399조 제2항의 찬성 추정 대상이 아니라고 판단했습니다.

반대해도 되고 기권해도 됩니다. 다만 말로 하는 것과 적히는 것은 다릅니다. 회의에서 반대 의견을 냈더라도 의사록에 그 기재가 없으면 추정은 그대로 갑니다. 회의가 끝나기 전에 의사록 초안을 확인하는 것이 가장 확실합니다.

실제로 얼마나 무겁습니까?

대우 사건에서 법원은 분식이 있던 사업보고서·감사보고서를 믿고 주식을 산 투자자들에 대해 당시 이사들의 손해배상 책임을 인정했습니다. 김우중 전 회장은 2006년 11월 항소심에서 징역 8년 6개월과 추징금 17조 9,253억원을 선고받았습니다.

대우조선해양은 2008년부터 2016년까지 약 8년에 걸친 분식으로 투자자 291명이 낸 손해배상 소송에서, 2024년 대법원이 2심의 배상액 산정이 과소하다며 서울고등법원으로 돌려보냈습니다. 책임은 회사가 사라진 뒤에도 사람에게 남습니다.

지금 무엇을 확인해야 합니까?

세 가지입니다. 첫째, 최근 이사회 의사록에 각자의 의사가 어떻게 적혀 있는지. 둘째, 반대나 기권이 있었다면 그 기재가 실제로 남아 있는지. 셋째, 회사가 앞으로 질 수 있는 부담 가운데 재무상태표가 아니라 주석에만 적히는 것(지급보증·소송 같은 우발부채)이 무엇인지.

셋째 항목은 바스락 자가진단의 「숫자 뒤의 해석 점검」에서 보증 금액을 넣어 바로 확인하실 수 있습니다. 이사회 항목은 아직 도구에 없습니다 — 없는 것을 있다고 적지 않겠습니다.

숫자로 미리 확인하고 싶다면 — 바스락 자가진단에서 익명으로 계산해 보십시오. 신용·체납 표시 항목은 저장하지 않습니다.

근거 원문

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